Τους τελευταίους μήνες έχουμε γίνει θεατές των κλιμακούμενων εντάσεων Ρωσίας-Ουκρανίας και της επιβολής σχετικών κυρώσεων στην πρώτη, από την Ευρωπαϊκή Ένωση, αναδεικνύοντας με αυτό τον τρόπο την επιτακτικότητα της εφαρμογής ενός ισχυρού προγράμματος ελέγχου και διαχείρισης των κυρώσεων.
Διαχρονικά, ιδιαίτερη έμφαση δινόταν από τις αρμόδιες Αρχές σε τοπικό, ευρωπαϊκό και διεθνές επίπεδο, ως προς την εξασφάλιση υιοθέτησης ισχυρών μέτρων και βέλτιστων πρακτικών για παρακολούθηση και διαχείριση των κυρώσεων από πρόσωπα που υπάγονται σε υποχρέωση για συμμόρφωση μέσω της έκδοσης σχετικών οδηγιών/κατευθυντήριων γραμμών προς αυτή την κατεύθυνση.
Με τη συνεχή εξέλιξη του πλαισίου που διέπει τις κυρώσεις, ιδιαίτερη βαρύτητα δίδεται στις εταιρικές οντότητες, οι οποίες υπάγονται στην ομπρέλα εποπτείας συγκεκριμένων Εποπτικών Αρχών (υπόχρεες οντότητες) και οι οποίες έρχονται πλέον αντιμέτωπες με συνεχείς προκλήσεις κατά τον έλεγχο των κυρώσεων και υποχρεώσεων εφαρμογής συγκεκριμένων διαδικασιών προς αποφυγή τόσο ποινικών αλλά και διοικητικών ποινών.
Προκλήσεις στον έλεγχο του πλαισίου κυρώσεων
Εντοπισμός και παρακολούθηση των κυρώσεων που αφορούν τις εταιρικές οντότητες
Μια από τις βασικότερες προκλήσεις στον έλεγχο του πλαισίου των κυρώσεων αναδεικνύεται ο εντοπισμός και η ορθή παρακολούθηση των κυρώσεων που ενδεχομένως σχετίζονται με μια εταιρική οντότητα, καθώς η φύση των κυρώσεων έχει διαφοροποιηθεί και έχει γίνει πιο περίπλοκη. Πλέον, στο πλαίσιο των κυρώσεων εμπίπτουν συγκεκριμένα νομικά ή φυσικά πρόσωπα (narrative sanctions) και κυρώσεις που αφορούν συγκεκριμένους κλάδους (sectoral sanctions), των οποίων οι κανόνες δεν είναι ξεκάθαροι σε αρκετές περιπτώσεις και επιδέχονται ευρείας ερμηνείας.
Επιπρόσθετα, ως διαφαίνεται, οι οντότητες καλούνται να παρακολουθούν διάφορες λίστες κυρώσεων, εκτός από αυτές που προκαθορίζονται από το νομοθετικό πλαίσιο και που εκδίδονται από διάφορους φορείς, πχ. λίστες του Γραφείου Ελέγχου Εξωτερικών Υποθέσεων του Υπουργείου Οικονομικών των ΗΠΑ, τοπικές κυρώσεις και που δεν έχουν δεσμευτικό χαρακτήρα, αλλά καθορίζονται ως σημαντικές από τις Εποπτικές Αρχές, με αποτέλεσμα η ανεπάρκεια υιοθέτησης ισχυρών μηχανισμών παρακολούθησης να δημιουργεί σημαντικές προκλήσεις στον εντοπισμό και στη σωστή παρακολούθηση των κυρώσεων.
2. Κατανόηση των υποχρεώσεων που απορρέουν από το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, ειδικότερα σε περιπτώσεις Ομίλου
Η διευρυμένη εφαρμογή των κυρώσεων σε διεθνές επίπεδο ενισχύει την ανάγκη υιοθέτησης ενός ισχυρού πλαισίου διαδικασιών, τόσο σε εταιρικό επίπεδο, αλλά ακόμη περισσότερο σε επίπεδο Ομίλου. Σημαντική πρόκληση αποτελεί η μη υιοθέτηση ενιαίας πολιτικής/ μέτρων που θα καλούνται οι οντότητες σε επίπεδο Ομίλου να εφαρμόζουν προς συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις που αφορούν το πλαίσιο των κυρώσεων, μέσω της διαμόρφωσης τόσο των οργανωτικών δομών, όσο και των διαδικασιών παρακολούθησης που θα εφαρμόζονται.
3. Κατανόηση των κινδύνων που απορρέουν από τη μη συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις διαχείρισης των κυρώσεων και θέσπιση αποτελεσματικών μηχανισμών παρακολούθησης
Σημαντικότερη πρόκληση στην παρακολούθηση των κυρώσεων αποτελεί η κατανόηση των κινδύνων μη συμμόρφωσης με το συγκεκριμένο πλαίσιο, ειδικότερα η κατανόηση της έκτασης των συνεπειών λόγω μη συμμόρφωσης. Η αδυναμία κατανόησης των εν λόγω κινδύνων διαφαίνεται στην απουσία μηχανισμών ελέγχου του πλαισίου των κυρώσεων δεδομένου της συνεχούς επικαιροποίησης των λιστών κυρώσεων, συμπεριλαμβάνοντας τόσο φυσικά όσο και νομικά πρόσωπα, που επιβάλει επιτακτικότερους ελέγχους σε συνεχή βάση μέσω αυτοματοποιημένων διαδικασιών ή χρήσης εσωτερικών βάσεων δεδομένων.
Προτάσεις για διασφάλιση συμμόρφωσης με το πλαίσιο των κυρώσεων
Ως αποτέλεσμα των συνεχών προκλήσεων που αναφέρθηκαν, είναι σημαντικό οι υπόχρεες οντότητες να προχωρήσουν με τη θέσπιση συγκεκριμένων μέτρων τα οποία θα ενισχύσουν τις υφιστάμενες τους πρακτικές και θα πληρούν τις απαιτήσεις που έχουν τεθεί. Πιο συγκεκριμένα:
Θέσπιση επαρκών πολιτικών και διαδικασιών για την παρακολούθηση και χειρισμό των κυρώσεων που θα καταδεικνύουν όλες τις απαιτήσεις που καλείται μια οντότητα αλλά και το προσωπικό της, τόσο σε επίπεδο Ομίλου, να πληρούν, όπως επίσης και τα μέτρα/ διαδικασίες που θα καλούνται να εφαρμόσουν για αυτό το σκοπό, π.χ. αξιολόγηση των κινδύνων που απορρέουν από μια επιχειρηματική σχέση, διαδικασίες προσδιορισμού ταυτότητας και άσκησης δέουσας επιμέλειας.
Ανάπτυξη διαδικασιών εκτιμήσεως κινδύνου (sanctions risk assessment) όσον αφορά το πλαίσιο των κυρώσεων μέσω των οποίων η υπόχρεη οντότητα θα είναι σε θέση να κατανοήσει την έκταση της έκθεσής της σε πιθανούς κινδύνους μη συμμόρφωσης με το καθεστώς των κυρώσεων, κυρίως ποιες υπηρεσίες που προσφέρονται από την οντότητα μπορεί να αποτελούν μεγαλύτερο κίνδυνο για μη συμμόρφωση, καθώς επίσης και των δυνητικών κινδύνων που απορρέουν από τους ίδιους τους πελάτες.
Υιοθέτηση επαρκών διαδικασιών ελέγχου/παρακολούθησης των κυρώσεων μέσω επιλογής αποτελεσματικών συστημάτων ελέγχου, π.χ. λιστών που αναρτούνται σε επίσημες ιστοσελίδες αρμόδιων Αρχών/ βάσεων δεδομένων (screening systems) που θα εξασφαλίζουν έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση για τα καθεστώτα κυρώσεων. Είναι σημαντικό σε αυτές τις περιπτώσεις οι υπόχρεες οντότητες να αξιολογούν την ποιότητα και πληρότητα των δεδομένων πληροφορίας που διαθέτουν και διαβεβαιώνουν ότι τα δεδομένα που χρησιμοποιούν είναι δεόντως επικαιροποιημένα.
Ανάπτυξη προγράμματος συμμόρφωσης (sanctions compliance plan) με τα καθεστώτα κυρώσεων μέσω του οποίου η υπόχρεη οντότητα θα είναι σε θέση να παρακολουθεί το θέμα των κυρώσεων, να εντοπίζει τυχόν ελλείψεις και να προτείνει διορθωτικά μέτρα.
Χρήση εξειδικευμένων μέσων/ μοντέλων που μπορούν να χρησιμοποιηθούν κατά τη διάρκεια έρευνας για τον εντοπισμό και την εξάλειψη ψευδώς θετικών αποτελεσμάτων ή για τον εντοπισμό αλλαγών στη συμπεριφορά των πελατών.
Ανάθεση της ευθύνης της διαδικασίας συμμόρφωσης με τις κυρώσεις, όπου καθίσταται δυνατό, σε συγκριμένα άτομα/ τμήματα της υπόχρεης οντότητας ωσότου να διασφαλιστεί ομαλή παρακολούθηση των κυρώσεων και διασφάλιση της ομαλής συνεργασίας με τα υπόλοιπα τμήματα τα οποία χειρίζονται απευθείας τους πελάτες (client facing departments).
Είναι σαφές ότι το καθεστώς κυρώσεων διαφοροποιείται σε πολύ γρήγορους ρυθμούς γεγονός που καταδεικνύει την αναγκαιότητα υιοθέτησης ή ενίσχυσης των υφιστάμενων πολιτικών, διαδικασιών και πρακτικών από πλευράς των υπόχρεων οντοτήτων, ωσότου να είναι σε θέση τόσο να συμμορφωθούν με τις νέες απαιτήσεις, με τον κίνδυνο επιβολής σημαντικών προστίμων αλλά και να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για αποτροπή του κινδύνου επηρεασμού της φήμης και της λειτουργίας τους.
* Assistant Manager, KPMG Limited
