Μέτοχος, αλλά όχι «ανοιχτό βιβλίο»

Πόσο δημόσια πρέπει να είναι τα στοιχεία ενός μετόχου εταιρείας; Δικαιολογεί η ανάγκη εταιρικής διαφάνειας να μπορεί οποιοσδήποτε να γνωρίζει την ταυτότητα ενός μετόχου, τις μετοχές που κατέχει, τα δικαιώματα ψήφου του και άλλα προσωπικά του δεδομένα; Και πού βρίσκεται το όριο μεταξύ του δικαιώματος του κοινού στην πληροφόρηση και του δικαιώματος του μετόχου στην ιδιωτική ζωή;

Στα ερωτήματα αυτά έδωσε απαντήσεις το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΔΕΕ), με την απόφαση στην υπόθεση C-798/24, Jautiva, ημερ.03.09.2026. Η απόφαση αφορά την προστασία προσωπικών δεδομένων μετόχων και έχει σημασία για τα εταιρικά μητρώα των κρατών μελών, περιλαμβανομένης της Κύπρου.

Η υπόθεση προέκυψε στη Λετονία, όπου 17 μέτοχοι μειοψηφίας δημόσιας εταιρείας προσέφυγαν στο Συνταγματικό Δικαστήριο αμφισβητώντας νομοθεσία που επέτρεπε τη δημοσιοποίηση προσωπικών στοιχείων των μετόχων. Οι πληροφορίες περιλάμβαναν ονοματεπώνυμο, στοιχεία ταυτοποίησης και επικοινωνίας, καθώς και την κατηγορία, τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών και τα δικαιώματα ψήφου. Τα δεδομένα ήταν προσβάσιμα διαδικτυακά και μπορούσαν να μεταφορτωθούν μαζικά από μη ταυτοποιημένους χρήστες.

Το πρώτο συμπέρασμα του ΔΕΕ αφορά την Οδηγία 2017/1132 για το εταιρικό δίκαιο. Το Δικαστήριο έκρινε ότι η υποχρέωση δημοσιότητας πληροφοριών για πρόσωπα που συμμετέχουν στη διοίκηση, εποπτεία ή έλεγχο εταιρείας δεν σημαίνει ότι κάθε μέτοχος ασκεί τέτοιο ρόλο. Συνεπώς, το δίκαιο της Ένωσης δεν απαιτεί τη δημοσιοποίηση στοιχείων όλων των μετόχων δημόσιας εταιρείας και, ιδίως, των μετόχων μειοψηφίας.

Σημαντικότερη είναι η κρίση του ΔΕΕ υπό το πρίσμα του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων και των άρθρων 7 και 8 του Χάρτη Θεμελιωδών Δικαιωμάτων. Η χωρίς προϋποθέσεις πρόσβαση οποιουδήποτε στα προσωπικά δεδομένα όλων των μετόχων συνιστά σοβαρή επέμβαση στα δικαιώματα σεβασμού της ιδιωτικής ζωής και προστασίας των προσωπικών δεδομένων.

Το Δικαστήριο δεν αμφισβήτησε ότι η εταιρική διαφάνεια, η προστασία τρίτων, η καταπολέμηση του ξεπλύματος χρήματος και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, καθώς και η εφαρμογή κυρώσεων αποτελούν θεμιτούς σκοπούς γενικού συμφέροντος. Το ζήτημα είναι εάν για την επίτευξη τους είναι αναγκαίο και αναλογικό να καθίστανται τα προσωπικά δεδομένα κάθε μετόχου διαθέσιμα σε οποιονδήποτε χωρίς περιορισμό.

Η απάντηση ήταν αρνητική. Ιδιαίτερη βαρύτητα δόθηκε στο γεγονός ότι τα δεδομένα μπορούσαν να αναζητηθούν στο διαδίκτυο και να μεταφορτωθούν μαζικά από μη ταυτοποιημένους χρήστες. Από τη στιγμή που οι πληροφορίες διαδοθούν, ο ενδιαφερόμενος χάνει ουσιαστικά τον έλεγχο της περαιτέρω χρήσης τους. Το ΔΕΕ υπέδειξε ότι υπάρχουν λιγότερο επαχθή μέσα, όπως η πρόσβαση προσώπων που μπορούν να αποδείξουν έννομο συμφέρον.

Η απόφαση έχει ενδιαφέρον για την Κύπρο. Ο Έφορος Εταιρειών διατηρεί ηλεκτρονικό μητρώο, ενώ η ετήσια έκθεση εταιρείας περιλαμβάνει πληροφορίες για το μετοχικό κεφάλαιο και το μητρώο μελών. Μέσω της ηλεκτρονικής έρευνας είναι επίσης δυνατή η πρόσβαση σε ιστορικά στοιχεία εταιρείας, περιλαμβανομένων στοιχείων των μελών της.

Εδώ απαιτείται μια διάκριση. Μέτοχος και πραγματικός δικαιούχος δεν είναι κατ’ ανάγκη το ίδιο πρόσωπο. Μέτοχος είναι εκείνος στο όνομα του οποίου βρίσκονται εγγεγραμμένες μετοχές. Πραγματικός δικαιούχος είναι το φυσικό πρόσωπο που τελικά κατέχει ή ελέγχει την εταιρεία, άμεσα ή έμμεσα, μέσω συμμετοχής, δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων μέσων ελέγχου. Ένας μικρομέτοχος, επομένως, μπορεί να μην αποτελεί πραγματικό δικαιούχο.

Η σημασία για την Κύπρο

Η διάκριση αποκτά πρόσθετη σημασία επειδή η Κύπρος διαθέτει χωριστό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων. Η πρόσβαση του γενικού κοινού σε αυτό ανεστάλη τον Νοέμβριο του 2022 μετά την απόφαση του ΔΕΕ στις συνεκδικασθείσες υποθέσεις C-37/20 και C-601/20, Luxembourg Business Registers, όπου κρίθηκε ότι η γενικευμένη δημόσια πρόσβαση σε πληροφορίες πραγματικών δικαιούχων συνεπαγόταν σοβαρή επέμβαση στα δικαιώματα των άρθρων 7 και 8 του Χάρτη.

Η Jautiva προχωρεί τη συζήτηση ένα βήμα παραπέρα. Δεν αφορά μόνο τον πραγματικό δικαιούχο, αλλά τα προσωπικά δεδομένα των μετόχων και ιδιαίτερα εκείνων που, λόγω περιορισμένης συμμετοχής, δεν ασκούν έλεγχο στην εταιρεία.

Η απόφαση δεν καταργεί την εταιρική διαφάνεια, ούτε επιβάλλει το κλείσιμο των εταιρικών μητρώων. Υπενθυμίζει, όμως, ότι η διαφάνεια δεν είναι αυτοσκοπός ούτε απεριόριστο δικαίωμα πρόσβασης στα προσωπικά δεδομένα άλλων προσώπων. Κάθε δημοσιοποίηση πρέπει να υπηρετεί νόμιμο σκοπό και να περιορίζεται σε ό,τι είναι πραγματικά αναγκαίο.

Για την Κύπρο, συνεπώς, η νέα απόφαση αποτελεί αφορμή επανεξέτασης της ισορροπίας του υφιστάμενου συστήματος εταιρικής δημοσιότητας. Η ανάγκη διαφάνειας στις επιχειρηματικές συναλλαγές είναι αδιαμφισβήτητη. Εξίσου αδιαμφισβήτητο, όμως, είναι ότι η ιδιότητα του μετόχου δεν μπορεί από μόνη της να μετατρέπει το φυσικό πρόσωπο σε «ανοιχτό βιβλίο» για οποιονδήποτε ενδιαφέρεται να το διαβάσει.   

* Δικηγόρος στη Λάρνακα